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股东会与股东大会的对比  

2010-03-23 08:17:05|  分类: 财税法规类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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股东会与股东大会的对比

    易错易混点:两种会议的职权、会议召开时间、会议表决等方面容易混淆

    学习关键点:颜色记忆法

    说明:股东会

    股东会与股东大会的对比 - 演绎经典 - 演绎经典

    1、职权

股东会与股东大会的对比 - 演绎经典 - 演绎经典

    注意:上市公司还有职权:1.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;2.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。

    2.临时会议召开条件

股东会与股东大会的对比 - 演绎经典 - 演绎经典

    注意:临时股东会的召开条件与股份有限公司的临时董事会召开条件一样

    3.召开程序

股东会与股东大会的对比 - 演绎经典 - 演绎经典

    注意:两者的召开程序基本是一样的,但是要注意三处小区别:(1)有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。(2)股东人数少或规模小的有限责任公司可以不设董事会或监事,而只设执行董事和监事。股份有限公司不存在这种情况。(3)最后环节的股东的定语不同。

    4.特别决议

股东会与股东大会的对比 - 演绎经典 - 演绎经典

    举例【例题1·判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议,必须经出席会议的2/3以上的股东通过。(    )(2008年)

    【答案】×

    【解析】股东大会的特别决议,必须经过出席会议的股东“所持表决权”(而非人数)的2/3以上通过。

    【例题2·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定,下列各项中,属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(    )。(2007年)

    A.董事人数减至4人

    B.监事陈某提议召开

    C.最大股东李某请求召开

    D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

    【答案】AC

    【解析】临时股东大会的召开条件:(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项B单个监事不行)。

    【例题3·多选题】根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中,必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(    )。(2006年)

    A.修改公司章程    

    B.减少注册资本

    C.更换公司董事    

    D.变更公司形式

    【答案】ABD

    【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东通过:(1)增加或者减少注册资本;(2)合并、分立、解散;(3)变更公司形式;(4)修改公司章程。

    此题考查的是有限责任公司股东会的特别决议。

    【例题4·多选题】根据《公司法》的规定,股份有限公司股东大会所作的下列决议中,必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有(    )。(2005年)

    A.公司合并决议    

    B.公司分立决议

    C.修改公司章程决议  

     D.批准公司年度预算方案决议

    【答案】ABC

    【解析】股份有限公司股东大会的特别决议包括:(1)增加或者减少注册资本;(2)合并、分立、解散;(3)变更公司形式;(4)修改公司章程。

    【例题5·综合题】光中有限责任公司的公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。请问是否合法?(2002年)

    【答案】公司章程这样规定是不合法的,因为只有代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会才可以提议召开临时股东会。公司章程约定股东会临时会议须代表1/2以上表决权的股东。1/2以上的董事提议召开是合法的。但约定1/2以上监事提议召开是不合法,只能是监事会。

    【例题6·综合题】 1997年5月,光中有限责任公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。请问是否符合规定?(2002年)

    【答案】股东会作出的增资决议不符合规定。根据《公司法》的规定,股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中,同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%,未达到2/3的比例。

    【例题7·单选题】某股份有限公司共发行股份3000万股,公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中,能使决议得以通过的是(   )。(2005年)

    A、出席大会的股东共持有2700万股,其中持有1600万股的股东同意

    B、出席大会的股东共持有2400万股,其中持有1200万股的股东同意

    C、出席大会的股东共持有1800万股,其中持有1300万股的股东同意

    D、出席大会的股东共持有1500万股,其中持有800万股的股东同意

    【答案】C

    【解析】合并事项属于股东大会的特别决议,需经"出席"股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    【例题8·综合题】4月10日,天山有限责任公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”(将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元),股东会审议表决结果为:3家股东赞成增资,这3家股东的出资总和为5840万元;2家股东不赞成增资,这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。请问是否符合规定?(2004年)

    【答案】股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定,有限责任公司增加注册资本的,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中,天山公司股东会对增资方案进行表决时,3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%,未达到2/3的法定要求

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